Команда ARIO в апеляції захистила групу компаній «Опілля» від процесуальних маніпуляцій міноритарного акціонера

Західний апеляційний господарський суд  підтвердив правомірність рішень загальних зборів та відмовив міноритарному акціонеру у спробі їх оскаржити.  Таким чином, рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову залишено без змін. Інтереси Клієнта у справі представляють старший партнер ARIO Юліан Хорунжий та партнер Сергій Деркач.

Суть корпоративного конфлікту

Міноритарний акціонер намагається через суд переглянути окремі рішення загальних зборів ПрАТ «Опілля», ухвалені протягом 2023–2025 років. Серед аргументів – нібито невідповідність рішення загальних зборів нормам чинного законодавства та порушення корпоративних прав акціонера.

Апеляційний суд розглянув доводи позивача щодо ухвалення рішень загальних зборів акціонерів, зокрема, в частині надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів, та посилань на їх заінтересованість. Водночас в ході розгляду справи ці обставини не знайшли підтвердження у зв’язку з їх необґрунтованістю.

Суди обох інстанцій детально перевірили заявлені підстави позову та підтримали аргументи команди ARIO: міноритарний акціонер був належним чином повідомлений про збори, брав в них участь і реалізував своє право голосу. Порушень процедури проведення зборів та прав позивача як акціонера встановлено не було.

Позиція ARIO

«Для бізнесу це рішення суду в черговий раз підкреслює, що саме по собі оскарження рішень загальних зборів не є достатнім для визнання їх недійсними. Необхідно довести порушення прав акціонера, - зазначив Сергій Деркач, партнер ARIO. -  Суд фактично підтвердив: корпоративний спір не може підміняти собою механізми управління компанією. Якщо акціонер брав участь у зборах та його права не були порушені, підстав для скасування рішень немає».

Адвокат підкреслив, інтереси окремих акціонерів не завжди збігаються з інтересами самого товариства або інтересами інших акціонерів, але реалізація корпоративних прав не може здійснюватися на шкоду такому товариству або іншим особам.

«На мою думку, в цій ситуації наявні ознаки зловживання корпоративними правами групи окремих акціонерів, які останні чотири роки поспіль беруть участь в загальних зборах акціонерів та голосують «проти» всіх питань порядку денного незалежно від їх змісту. Зокрема, й щодо приведення статутних документів та внутрішніх положень акціонерного товариства у відповідність до вимог чинного законодавства, що блокує ухвалення вказаних рішень. Поряд із тим, від них жодних зустрічних пропозицій або зауважень щодо винесених на розгляд зборів проєктів статутних документів, не надходило», - сказав Сергій Деркач.

Він також зазначив, що наразі в провадженні судів перебуває близько чотирьох-п’яти однотипних позовів, де група одних і тих же міноритарних акціонерів, інтереси яких в суді представляють ті ж самі адвокати, оскаржують аналогічні рішення загальних зборів акціонерів. Це призводить до того, що акціонерне товариство, замість того, щоб концентруватися на розвитку бізнесу, витрачає значний час та ресурси на відбиття таких безпідставних позовів в судах.

Партнер ARIO також зауважиа, що Закон України «Про акціонерні товариства» передбачає інші механізми захисту прав акціонерів, зокрема вихід із акціонерного товариства шляхом продажу належних корпоративних прав або реалізації права на обов’язковий викуп акцій, якщо акціонер не погоджується із ухваленими рішеннями зборів.