Керівник – не заручник компанії. ARIO здобула чергову перемогу в корпоративному спорі

Північний апеляційний господарський суд скасував рішення Господарського суду міста Києва, який відмовив клієнту ARIO у припиненні його повноважень як керівника ТОВ. Апеляційний суд ухвалив по суті нове рішення: припинив повноваження директора та зобов’язав виключити відомості про нього як керівника компанії з Єдиного державного реєстру. Директора в спорі представляв партнер ARIO Сергій Деркач.

Суть справи

Компанію заснували двоє учасників із частками по 50%. Один із них із 2010 року одночасно обіймав посаду директора. До початку повномасштабної війни товариство займалося продажем декоративних фарб та оздоблювальних матеріалів. Після російського вторгнення бізнес фактично зупинився, а другий учасник втратив до нього інтерес і фактично самоусунувся від управління компанією.

Коли директор вирішив звільнитися, він дотримався передбаченої законом процедури: подав заяву про звільнення та скликав загальні збори, до порядку денного яких включив питання про припинення його повноважень та призначення нового керівника. Однак другий учасник обидва рази на збори не з’явився. Через розподіл часток 50 на 50 ухвалити будь-яке рішення без його участі було неможливо.

Суд першої інстанції визнав це внутрішнім конфліктом між учасниками і відмовив у позові. На думку суду, вимоги були спрямовані не на захист порушеного права, а на звільнення позивача від «тягаря догляду за юридичною особою», співвласником якої він залишається.

«На мою думку, важливо розрізняти правовий статус, обсяг прав та обов’язків позивача як посадової особи юридичної особи та правовий статус позивача як діючого учасника товариства, які не є тотожними за змістом. Гарантоване ст. 43 Конституції України право на вільний вибір місця роботи, у тому числі для посадових осіб, не може ставитися в залежність від наявності іншого правового статусу учасника товариства та пов’язаних із цим статусом прав та обов’язків», - сказав партнер ARIO Сергій Деркач.

Аргументи ARIO

Партнер ARIO Сергій Деркач оскаржив це рішення. Апеляційний суд погодився з позицією адвоката: бездіяльність іншого учасника, яка полягала у неявці останнього на скликані збори, позбавила директора можливості припинити такі повноваження у позасудовому порядку та порушила його право на працю (вільний вибір місця роботи).

Оскільки рішення учасників ТОВ про звільнення з посади директора у встановлений спосіб прийнято не було, а директор зробив усе, що від нього залежало, зокрема, скликав збори у встановленому порядку, то захист порушеного права на звільнення переходить у судову площину.

Вказана позиція узгоджується з позицією ВП ВС, викладеною у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, та постановою КГС ВС від 28.08.2024 у справі №922/4475/23, що свідчить про послідовність правозастосування.

Результат: повноваження директора припинено, суд зобов'язав РДА внести відповідний запис до ЄДР, а компанію – компенсувати судові витрати за обидві інстанції. Станом на цей час рішення суду державним реєстратором уже виконано.

«Я неодноразово наголошував, що під час війни такі корпоративні спори стали доволі поширеними. Бізнес припиняє діяльність, власники втрачають до нього інтерес, хтось переїжджає до іншого міста чи за кордон, банально, втрачається зв’язок з учасниками. При цьому статут не дає директору піти самостійно, а на практиці діючі учасники просто не приходять на збори. Таким чином, директор залишається керівником не лише на папері, а й продовжує нести всі пов’язані з посадою ризики й відповідальність. У цій справі апеляційний суд підтвердив очевидне: бездіяльність юридичної особи/учасників не може позбавляти права припинити трудові та корпоративні відносини з управління», — зазначив Сергій Деркач.