Команда ARIO захистила інтереси групи компаній «Опілля» від корпоративного «шантажу» міноритарного акціонера

Ario Law Firm успішно представила інтереси групи компаній «Опілля» у корпоративному спорі, пов’язаному з оскарженням рішень загальних зборів акціонерів за 2023–2025 роки. Господарський суд Тернопільської області відмовив у задоволенні позовуодного з міноритарних акціонерів ПрАТ «Опілля», визнавши правомірність ухвалених рішень і підтвердивши дотримання корпоративних процедур. Справу супроводжували адвокати ARIO – старший партнер Юліан Хорунжий та радник Сергій Деркач.

Суть спору

Позивач – міноритарний акціонер – вимагав через суд визнати недійсними в частині рішення загальних зборів, посилаючись на порушення норм чинного законодавства, статуту товариства та власних корпоративних прав. Натомість адвокати ARIO довели дотримання усіх вимог Закону України «Про акціонерні товариства» та відсутність будь-яких порушень прав акціонера.

Суд встановив, що позивач не був позбавлений права участі в зборах і самостійно реалізував своє волевиявлення – голосував проти ухвалення рішень, які пізніше оскаржив у суді. Така незгода не є підставою для визнання рішень недійсними, якщо права акціонера фактично порушено не було.

Правова позиція

Вирішуючи спір, суд послався на статтю 61 Закону України «Про акціонерні товариства», яка надає акціонеру право оскаржити рішення загальних зборів лише за наявності двох умов:

1. якщо рішення або порядок його прийняття порушують вимоги законодавства чи статуту товариства;
2. якщо цим рішенням дійсно порушено права та охоронювані законом інтереси акціонера.

«Ця норма покликана забезпечувати стабільність діяльності та управління юридичної особи з метою унеможливити протиправне втручання у діяльність загальних зборів, як вищого органу управління, шляхом зловживання правом акціонера на оскарження», – зазначає радник ARIO Сергій Деркач.

Він також додав, що сама по собі незгода акціонера з рішеннями, ухваленим більшістю голосів, не означає порушення його прав. Законодавець передбачив інші механізми захисту. Наприклад, вихід із товариства шляхом відчуження належних цінних паперів або надсилання вимоги про обов’язковий викуп акцій, в порядку визначеному статтею 102 Закону України «Про акціонерні товариства».

«Судовий процес не може бути способом блокування діяльності компанії», - підкреслив Сергій Деркач.

Судова практика

Так, в постанові від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22 Верховний Суд виснував, що сама по собі незгода учасника (акціонера, члена) з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, але не порушує його прав/законних інтересів, не означає безумовної незаконності відповідного рішення, не може безумовно свідчити про порушення його корпоративних прав.

Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства (постанова Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №910/6685/21).

А, своєю чергою, інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є окремою та самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15.02.2023 в справі №753/8671/21, Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 у справа №582/18/21).